科达洁能关于全资子公司对外投资的公告
2017-08-29
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）4.24%股份
投资金额：全资子公司青海科达锂业有限公司（更名前为“青海佛照锂能源开发有限公司”，以下简称“科达锂业”）以12,720万元人民币受让自然人钟永晖、钟永亮合计持有的蓝科锂业4.24%股份。
一、对外投资概述
2017年8月28日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“公司”）全资子公司科达锂业与自然人钟永晖、钟永亮签署了《股权转让协议》。科达锂业以自有资金12,720万元受让自然人钟永晖、钟永亮合计持有的蓝科锂业4.24%股份，其中以7,725.1871万元受让钟永晖持有的蓝科锂业2.58%股份，以4,994.8129万元的价格受让钟永亮持有的蓝科锂业1.66%股份。
本次股权转让完成后，科达锂业将持有蓝科锂业21.15%的股份。由于公司的控股子公司青海威力新能源材料有限公司（公司持股53.62%）持有蓝科锂业10.78%股份，公司将合计持有蓝科锂业股份26.93%，而对蓝科锂业的投票权为31.93%。
本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议；本交易不构成上市公司关联交易；本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次股权收购的交易对方为自然人钟永晖、钟永亮，其基本情况如下：
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姓名 |
交易对方基本情况 |
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钟永晖 |
住址：广东省佛山市禅城区**** |
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身份证号：44060219780302**** |
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钟永亮 |
住址：广东省佛山市禅城区**** |
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身份证号：44060219730206**** |
交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
本次交易标的为自然人钟永晖、钟永亮合计持有的蓝科锂业4.24%股份，蓝科锂业基本情况如下：
1、基本信息
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公司名称 |
青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司 |
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公司类型 |
股份有限公司(非上市) |
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法定代表人 |
何永平 |
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注册资本 |
34,332.2666万元人民币 |
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注册地点 |
青海省海西州格尔木市察尔汗 |
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经营范围 |
主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等锂系列产品的研究、开发、生产、咨询；生产经营副产镁系列产品；道路普通货物运输。 |
2、最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元
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主要财务数据 |
2016年12月31日 （经审计） |
2017年6月30日 （未经审计） |
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资产总额 |
102,381.54 |
122,303.94 |
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负债总额 |
53,709.08 |
64,373.86 |
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银行贷款总额 |
10,000.00 |
0.00 |
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流动负债总额 |
50,274.64 |
60,099.42 |
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净资产 |
48,672.45 |
57,930.08 |
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2016年度 （经审计） |
2017年1~6月 （未经审计） |
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营业收入 |
31,080.03 |
17,242.18 |
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净利润 |
13,472.21 |
9,164.60 |
3、股权结构：
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序号 |
股东名称 |
注册资本（万元） |
持股比例（%） |
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1 |
青海盐湖科技开发有限公司 |
9,250.00 |
26.94% |
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2 |
青海盐湖工业股份有限公司 |
8,405.33 |
24.48% |
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3 |
青海科达锂业有限公司 |
5,804.93 |
16.91% |
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4 |
青海威力新能源材料有限公司 |
3,700.00 |
10.78% |
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5 |
芜湖基石股权投资基金（有限合伙） |
3,700.00 |
10.78% |
|
6 |
芜湖领航基石创业投资合伙企业（有限合伙） |
2,016.00 |
5.87% |
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7 |
钟永晖 |
884.27 |
2.58% |
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8 |
钟永亮 |
571.73 |
1.67% |
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合计 |
34,332.27 |
100% |
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根据《股权转让协议》，本次股权变更完成后，蓝科锂业股权结构如下：
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序号 |
股东名称 |
注册资本（万元） |
持股比例（%） |
|
1 |
青海盐湖科技开发有限公司 |
9,250.00 |
26.94% |
|
2 |
青海盐湖工业股份有限公司 |
8,405.33 |
24.48% |
|
3 |
青海科达锂业有限公司 |
7,260.93 |
21.15% |
|
4 |
青海威力新能源材料有限公司 |
3,700.00 |
10.78% |
|
5 |
芜湖基石股权投资基金（有限合伙） |
3,700.00 |
10.78% |
|
6 |
芜湖领航基石创业投资合伙企业（有限合伙） |
2,016.00 |
5.87% |
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合计 |
34,332.27 |
100% |
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四、股权转让协议主要条款
科达锂业（协议中称为“受让方”）与钟永晖、钟永亮（协议中称为“出让方”）签署了关于蓝科锂业之《股权转让协议》，主要条款有：
1、以上海仟一资产评估有限公司于2017年8月25日出具的“沪仟一评报字（2017）第z400号”《评估报告》为基础，经双方协商一致，标的股份的转让价格确定为12,720万元。其中，钟永晖转让其持有的目标公司8,842,667股股份的价格为7,725.1871万元，钟永亮转让其持有的目标公司5,717,333股股份的价格为4,994.8129万元。
2、9游会的支付方式：
（1）本协议生效后1个月内，受让方需支付50%股权转让款扣除代扣代缴个人所得税款后的余款。付款后，受让方有权、出让方有义务配合办理工商变更登记事宜。
（2）标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成后的6个月内，股权受让方需支付30%的股权转让款3,816万元，其中向钟永晖支付2,317.5561万元，向钟永亮支付1,498.4439万元。
（3）标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成后的12个月内，股权受让方需支付剩余20%的股权转让款2,544万元，其中向钟永晖支付1,545.0374万元，向钟永亮支付998.9626万元。
3、蓝科锂业在过渡期间产生的收益由受让方享有，在过渡期间产生的亏损由出让方承担。
4、协议生效条件：
（1）目标公司股东会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；
（2）本协议经双方签署；
（3）受让方执行董事批准本次股权受让的有关事项。
五、对外投资对上市公司的影响
蓝科锂业主营碳酸锂产品，是我国卤水提锂领域的领军企业。本次股权转让完成后，科达锂业将持有蓝科锂业21.15%的股权，上市公司将合计持有蓝科锂业26.93%股权，而对蓝科锂业的投票权为31.93%。本次交易符合公司积极加大锂电材料业务投入的发展战略，是对公司现有业务的补充和延伸，有助于增加公司利润增长点。
六、对外投资的风险分析
蓝科锂业的经营业绩受国内碳酸锂价格影响较大，未来可能因碳酸锂价格波动等原因从而导致投资收益波动风险；本次交易完成后，未来可能因业务领域的拓展产生一定的整合风险。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十九日